中国中材国际工程株式会社

  上述分包模式产生的关联交易预计在本次交易完成后显著降低。中国建材集团已承诺,除现有存量业务外,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。此外,上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商,将在本次交易完成后,通过覆盖全球的分支机构,发挥自身雄厚的资金实力,为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保障。因此,预计本次交易完成后,除存量业务外,将不再新增与建材国际工程之间上述分包模式产生的关联交易,预计上述关联交易金额及占比将显著降低。

  2020 年 11 月 12 日,中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所下发的《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》(上证公函【2020】 2634 号)(以下简称“ 问询函”),现就问询函有关问题回复如下:

  报告期内,北京凯盛关联方销售收入毛利率分别为14.34%、24.53%及26.66%,非关联方销售收入毛利率分别为2.72%、11.78%及14.60%(以下简称“口径一”)。北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异,主要系报告期内不同项目毛利率差异较大导致。阿尔及利亚STG 2#等高毛利率关联方项目及赫利赞等低毛利率的非关联方项目于报告期内确认的收入金额均较高,导致整体北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率差异较大。具体如下:

  2、2015年至今,在全球水泥行业整体产能过剩、国内水泥行业供给侧结构改革的不利影响下,水泥工程和矿山工程等围绕水泥行业的服务型市场规模并未呈现出明显的波动,在水泥行业的整体周期性波动中,绿色化、智能化、高端化的行业发展确实为标的公司带来了新的业务机会。本次交易后,各标的公司和上市公司将继续加大持续科技研发投入力度,推动技术创新,提升创新业务的核心竞争力,从而更好地把握行业发展新机遇,降低自身业绩受水泥行业周期波动带来的下滑风险,增强盈利能力的持续性和稳定性。

  2016年以来,虽然水泥行业加大供给侧结构改革力度,新建水泥产能得到了较为有效的控制,新建水泥项目有所减少,但这并未显著影响水泥工程和矿山工程等服务市场的实际规模。随着国家对水泥行业监管的日趋严格,节能降耗和智能制造为核心的技改工程需求活跃,熟料生产线新增与淘汰置换并存,围绕水泥行业的工程服务市场保持了整体的增长趋势。2020年,在新冠疫情冲击下,国家启动新基建工程以拉动经济,带动水泥需求快速恢复,国内水泥工程建设力度也有所加强。2020年上半年,新点火生产线万吨/年,对比往年保持稳定。从长期看,随着绿色矿山、节能降耗、花园工厂、智能工厂等需求逐步释放,水泥工程、矿山工程和采矿服务等工程服务类市场的空间有望保持稳定增长。

  在本次交易完成前,在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中,其他从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公司中,其他从事矿山工程与采矿服务业务的为中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队(以下简称“湖南地勘”)、中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队(以下简称“四川地勘”)、中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队(以下简称“广东地勘”)。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础,从事爆破设计、施工,矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。

  本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司关联销售比例较本次交易前有所上升,主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。

  中材矿山上述与永泰祥间的其他应收款主要是由于中材矿山向原控股子公司永泰祥提供资金拆借而形成。

  矿山基建期(相应产生矿山工程建设业务)和生产期(相应产生采矿服务业务)是石灰石和砂石骨料矿山开发服务中紧密衔接的两个环节,一般而言,在矿山开发初期,首先要实施矿山工程建设业务,中材矿山通过投标方式获得矿山工程建设项目后,根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后,矿山开发转入生产期,中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同,实施后续的采矿服务业务。

  2019年,本公司承诺于上市公司董事会审议本次重组的重组报告书(草案)等相关议案前全部解除。根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

  然而,国内市场对技术能力不断提升的客观要求,以及国际市场水泥产能的整体过剩,仍为上市公司和各标的公司的长期发展和业绩波动带来了一定的不确定性,上市公司拟采取如下措施,为各标的公司业绩的稳定增长提供保障,保证广大股东的合法权益:

  3. 前期,控股股东中国建材承诺2020年12月份之前通过综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式解决公司的同业竞争问题。请公司补充披露:(1)控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围,本次交易完成后是否能够完全解决上述同业竞争问题,如否,说明后续解决方案;(2)本次交易完成后,公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。

  上述非关联方项目中,赫利赞项目初始预计项目毛利率为19.35%,实际执行中,该项目2019年下半年起项目处于暂停状态,由于疫情影响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发,北京凯盛以实际收到的款项为限确认各期间收入,导致该项目2018年、2019年及2020年1-9月实际毛利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。由于该项目2018年的收入占比达27.34%,是2018年确认收入的主要非关联方项目,因此拉低了北京凯盛2018年整体非关联方销售收入毛利率。

  注:上述数据未经审计,其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异,系因本次交易聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对南京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月财务情况进行了预审,基于独立的审计判断,并经与南京凯盛管理层沟通,对 2018年、2019年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

  该模式的形成具有一定历史原因。第一,海外工程项目对承包商的资金实力通常要求较高。北京凯盛及南京凯盛初始组建时,资产体量较小,向银行独立申请出具履约保函的能力较弱;为充分发挥建材国际工程的资金优势,存在由建材国际工程对外签订合同后,再分包给标的公司的情形。第二,部分海外项目当地政策要求设立属地化子公司。根据部分国家的当地政策,考虑到环保、安全和质量监控的需要,工程建设需要由注册在当地的公司开展,部分业主也会直接要求工程建设部分由当地企业开展,北京凯盛及南京凯盛自身无海外子公司,建材国际工程已在德国、英国、香港、印尼、泰国、中东、日本、马来西亚等多地设立了子公司,故存在由建材国际工程担任项目的EPC总承包,其中EP部分由北京凯盛或南京凯盛承担,C部分则由当地子公司承担的业务模式。上述模式为海外客户的业务联络提供了便捷的通道,因此由建材国际工程对外直接签订合同,可更高效地满足海外客户所在地政策的相关要求。

  本次交易完成后,上市公司关联采购比例占比变化不大,其中2019年占比略有上升,2020年1-9月占比有所下降。

  与北京凯盛相同,报告期内南京凯盛不同项目的毛利率差异较大,主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响,各项目间定价方面存在较大差异。此外,海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素,因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

  上市公司仍将以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路,夯实水泥工程主业基础,不断提升核心竞争力。在国际市场,本次交易完成后,公司将与北京凯盛、南京凯盛进行深度整合,深耕重点区域,紧跟重点客户,巩固区域市场的品牌影响力,牢牢把握水泥投资旺盛区域的项目需求;在国内市场,上市公司将与标的公司强强联合,继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇,充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势,补齐在矿山工程上的相对短板,强化公司在智能制造方面的技术能力,持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力,为客户提供差异化的系统改造优化方案。

  报告期内,标的公司向关联方提供的产品及服务主要为水泥工程EPC、矿山工程EPC及采矿服务。由于工程服务非标准化产品,专业化程度高,技术较为复杂,各工程项目区位分布、外部环境、项目业态差异较大,项目建设内容、建设标准不尽相同,以各项目工程造价进行直接对比的可比性较低。因此,以毛利率作为关键因素核查关联交易的公允性情况。各标的报告期内毛利率情况如下:

  从报告期内北京凯盛关联方及非关联方整体销售收入毛利率看,北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异,主要系关联方销售收入方面,阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高,且报告期内确认收入的金额较高,拉高了关联方收入整体毛利率;非关联方销售收入方面,赫利赞项目、乌兹别克-阿汉加兰项目等毛利率相对较低,且报告期内确认的收入金额较高,拉低了非关联方收入整体毛利率。

  2、自本承诺生效之日起,本公司及本公司控制的单位不再以任何形式新增对标的公司及其所控制企业的非经营性资金占用。

  截至2020年9月30日,北京凯盛及南京凯盛存在部分对中国建材及其关联方非经营性应收款项,上述款项已于本回复出具日清理。针对中材矿山对控股股东及其关联方尚未清理的非经营性应收款项,中国建材集团及中国建材已出具承诺,将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还/支付,具体如下:

  上述关联方项目中,阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高,该项目为建材国际工程分包项目,即由建材国际工程与第三方业主签订协议后,再由建材国际工程分包给北京凯盛。该项目毛利率较高,主要原因如下:北京凯盛前期已成功承建STG一期项目。定价方面,STG一期项目得到业主和当地政府的高度认可,因此在STG2项目批准及价格方面给与让利;同时北京凯盛提供STG1的生产运营服务,和业主维持了长期合作关系,在定价方面具有更强的议价能力。成本方面,此次二期项目借鉴一期项目的成功经验,在工程控制、成本控制等方面做到优化,项目建设使用STG1的水泥降低了STG2的成本,此外STG2的部分车间做了减配,部分直接使用STG1车间,进一步削减了成本。

  一、控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围,本次交易完成后是否能够完全解决上述同业竞争问题,如否,说明后续解决方案

  北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展,另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展,北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易是基于各自的经营需要,符合水泥及水泥工程行业自身的特点,具有一定的必要性和合理性。

  可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势,在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中,对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易,积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求,目前矿山工程服务市场相对分散!

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次交易完成后,随着标的公司注入上市公司,上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大将新增部分关联交易。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易,本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

  口径一下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率,与口径二下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率存在较大差异,主要系两种口径下计算平均毛利率时各项目的权重存在较大差异。口径一计算关联方毛利率时,分母为所有关联方项目取得的收入,分子为所有关联方项目取得的毛利,实际以各项目的收入金额作为权重计算各期毛利率;口径二计算关联方毛利率时,各项目权重相同,做简单算数平均。因阿尔及利亚STG 2#项目在关联方项目中收入占比较高,计算关联方平均毛利率时权重较大,而阿尔及利亚STG 2#项目本身毛利率较高,因此导致口径一下平均毛利率高于口径二下。同理,因收入占比较高的乌兹别克-阿汉加兰项目、赫利赞项目毛利率均较低,导致口径一下的平均毛利率低于口径二。

  如无特别说明,本问询函回复中出现的简称均与《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

  合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位,其主营业务为水泥技术和装备的研发和推广,在未来的发展方向,合肥院定位为无机材料领域的科技服务型企业,致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。

  该模式主要针对境外客户,通常金额较大,建材国际工程主要承担开具保函、办理退税等义务,实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约,负责设计、设备材料采购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调试、直至合同工厂验收等工作,并对项目的质量和进度负责。

  报告期内,北京凯盛不同项目的毛利率差异较大,主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响,各项目间定价方面存在较大差异。此外,海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素,因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

  与此同时,国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧,不稳定、不确定因素显著增多,对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战,也增加了国际工程承包业务的不确定性。对于北京凯盛而言,由于其以境外项目为主的业务特点,短期内疫情对该公司的生产经营及业绩造成了一定影响,境外部分国家疫情控制不力,对该公司市场开拓、项目履约造成负面影响,如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控,导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境;部分业主对新生产线的投资持谨慎态度,新项目推进进度受到影响等,针对标的公司与疫情相关的风险,已经在本次交易预案中的“重大事项提示”部分的“海外业务风险”中予以提示。

  一、三家标的公司与控股股东中国建材及相关方是否存在关联交易,关联交易在营业收入中占比情况,本次交易对上市公司关联交易规模的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

  报告期内,标的公司向关联方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等在收费和结算模式上与其他第三方无区别,不存在损害标的公司及股东利益的情形,定价具备公允性。

  中材矿山深耕于国内矿山工程和采矿市场,2018年至2020年1~9月,境内收入分别为28.59亿元、39.82亿元、35.69亿元,占合计营业收入的比例保持在95%左右。

  南京凯盛作为建材国际工程控制的子公司,根据中国建材集团的相关要求,将部分存款存放于建材国际工程,于需要时再由建材国际工程将该部分资金归还。截至本回复出具日,建材国际工程已将上述资金存款全部归还南京凯盛。

  北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售主要为向中国建材及相关方提供水泥工程服务,即北京凯盛及南京凯盛直接受中国建材及相关方委托,按照合同约定对水泥工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

  2.预案显示,标的资产北京凯盛、南京凯盛相关水泥工程业务涉及欧洲、非洲、东南亚等地区。请公司补充披露:(1)北京凯盛、南京凯盛境外业务占比情况,评估近阶段境外疫情对标的公司经营和业绩的影响;(2)请结合水泥行业的周期波动性等特征,说明标的公司业绩是否存在较大波动风险,并说明公司拟采取的应对措施。

  在本次交易完成前,在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中,其他从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛建材设计研究院(有限公司)(以下简称“新疆凯盛”)。在中国建材集团直接或间接控股的公司中,其他从事水泥工程业务的为合肥水泥研究设计院有限公司(以下简称“合肥院”)。另外,建材国际工程会总承包部分海外的水泥工程项目,再将核心工程分包予北京凯盛、南京凯盛。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2019年度审计报告、上市公司未经审计的2020年度1-9月财务报告以及上市公司未经审计的备考合并财务报告,本次交易前后上市公司向关联方销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务情况整体对比情况如下:

  在本次交易完成前,在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中,其他从事水泥装备业务的为上海新建重型机械有限公司(以下简称“上海新建”),本次交易前,建材国际工程持有上海新建50%股权,南京凯盛持股30%,北京凯盛持股20%。在中国建材集团直接或间接控股的公司中,其他从事水泥装备业务的为合肥院。

  其他从事砂石骨料业务的为中国联合水泥集团有限公司(以下简称“中联水泥”)、南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)、西南水泥有限公司(以下简称“西南水泥”)、中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)、北方水泥有限公司(以下简称“北方水泥”)、甘肃祁连山600720)水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”)和宁夏建材600449)集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)。各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。保持行业领先。在保证员工身体健康的同时促进正常的生产经营,进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易,从整体毛利率对比及主要供矿合同平均毛利率来看,依法履行信息披露义务和办理相关报批程序,2、本次交易完成后,符合水泥、矿山工程及矿山服务行业自身的特点,本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件,中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展,在具备相应的业务资质和能力的前提下,中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易是基于各自经营发展的需要,从矿山工程和采矿服务市场格局看,中材矿山完成水泥矿石采矿量2.89亿吨,本次交易完成后,具有一定的必要性和合理性。多措并举,对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解,将疫情对经营和业绩的影响降到最低。

  1、预案显示,公司控股股东中国建材股份有限公司(以下简称中国建材)主营业务包括水泥生产等,本次交易标的为北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛)、南京凯盛国际工程有限公司(以下简称南京凯盛)、中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山),主营业务为水泥工程和矿山工程,标的公司主要客户为水泥生产商等。请公司补充披露:(1)三家标的公司与控股股东中国建材及相关方是否存在关联交易,关联交易在营业收入中占比情况,本次交易对上市公司关联交易规模的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定;(2)标的资产是否对控股股东及其关联方存在非经营性应收款项,如是,请说明相关款项回收计划。

  在供给端,国内市场围绕水泥行业开展水泥工程和矿山工程服务的公司并不多,包括上市公司、北京凯盛、南京凯盛在内的约十几家是国内市场的主要参与者,长期的技术积累和行业深耕使得工程服务类公司与大型水泥集团的合作关系较为稳固,在技术能力方面更为突出的企业,尤其是在智能制造和节能环保技术领域拥有长期积累的企业,将在长期竞争中享有比较优势。

  3、本承诺自本公司盖章之日起生效。如因违反上述承诺与声明给上市公司或投资者造成的一切损失,由本公司承担相应法律责任。”

  针对中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售,该类关联交易主要系国内矿山资源分布、矿山工程及矿山服务行业特点所致。中国建材矿山资源全国领先,截至2019年底石灰石矿山储量92.51亿吨。在此背景下,下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材及相关方天然不可避免发生关联交易。中材矿山是国家级矿山施工领军企业,作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的控股子公司,具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。中材矿山通过公开投标或者其他合法的方式,积极承接了上述关联交易,有助于实现中材矿山自身的快速发展,具有一定的必要性和合理性。

  上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商,将在本次交易完成后,发挥自身应对国际突发事件和疫情防控的成熟经验,通过覆盖全球的分支机构,发挥自身强大的境外供销体系优势,协助北京凯盛完善疫情防控应急响应机制,采取“一国一策”、“一项目一策”的疫情防控策略,在全力保障员工生命安全的基础上,协助北京凯盛克服人员短缺、设备物流受阻等困难,合理调配资源,保证该公司境外项目的稳定执行。

  上市公司和三家标的公司均长期深耕水泥行业的上游工程服务业务,但其经营业绩仍在水泥行业的周期性波动中,通过持续的提质增效和技术创新,表现出了较强的韧性。以上市公司为例,自2015年以来,营业收入规模未出现明显的增长,但归母净利润规模从2015年的6.64亿元增长至2019年的15.92亿元,生产运营管理、节能环保等创新业务实现了持续快速增长。三家标的公司2014年以来也实现了稳步的发展,业务规模持续扩大,盈利能力保持稳定。

  形成了“采矿服务、矿山工程、矿山生态恢复治理”产业链。中材矿山关联方项目略低于非关联方项目平均毛利率。上述差异主要系考虑到关联方信用风险较低,自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来,为维护上市公司及其中小股东合法权益,上市公司将新增少量砂石骨料业务,积极承接了集团及其下属企业的部分矿山工程及矿山服务项目并形成了长期稳定的合作关系。通过公开投标或者其他合法的方式,是国家级矿山施工领军企业,作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的子公司,不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。中国建材集团及中国建材出具承诺如下:“1、就本公司及/或本公司控制的单位对标的公司存在的非经营性资金占用情形,中材矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书,公司确立了“采矿服务+”业务模式,各标的公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作,也是为数不多的全国性大型矿山工程服务供应商,中材矿山在报价时存在一定折让。另一方面也有助于实现中材矿山自身的快速发展,

  目前,全球水泥产能整体过剩,产能利用率较低。据On Field Investment Research研究报告显示,2018年世界水泥产能已达到约57亿吨,水泥消费量约40亿吨,产能过剩17亿吨。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司未经审计的备考合并财务报告,预计本次交易完成后,中材国际关联交易占比远低于30%,不会对中材国际的独立性产生影响。本次交易完成后,中材国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍然保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  2018年、2019年及2020年1-9月,三家标的公司与控股股东中国建材及相关方存在关联交易,具体情况如下:

  注2:项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。其中赫利赞项目因处于暂停状态,实际执行时2018年、2019年及2020年1-9月毛利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。

  北京凯盛与南京凯盛存在与其直接股东建材国际工程的关联销售,具体业务模式为建材国际工程与业主签订合同后,再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。2018年、2019年及2020年1-9月份,北京凯盛上述模式的关联销售占比分别为59.56%、32.18%及33.93%;南京凯盛上述模式的关联销售占比分别为16.82%、36.18%及6.58%。

  1、报告期内,南京凯盛、中材矿山均以境内工程承包项目为主,受境外疫情影响有限;北京凯盛以境外工程承包项目为主,短期内业绩波动系受境外疫情影响所致,但该公司通过加强境内业务开拓力度,在一定程度上抵消了疫情的负面影响,且从长期来看,随着疫情逐步得到控制,标的公司水泥工程业务的上下游供求关系均未发生重大不利变化,新冠疫情对其业务开展的影响整体较为有限。上市公司也将利用国际工程承包项目的丰富经验和覆盖海内外的供销体系,保证标的公司境外业务的顺利开展,推动其提升持续盈利能力。

  依靠多年来积累的工程设计知识和总承包管理经验,北京凯盛、南京凯盛已具备对外独立承接上述水泥工程项目的完整经营资质,2019年6月以来的新签订单,已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形。北京凯盛和南京凯盛已具备独立承接大型海外项目的能力,如北京凯盛已独立总包乌兹别克阿汉加兰项目、俄罗斯彼尔姆项目、蒙古科布多项目等;南京凯盛已独立总包海德堡土耳其6,000t/dEP项目、波兰拉法基3,700 t/dEPC项目等。

  1、上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易,本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易完成后,上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致,具有其客观必要性,交易定价具备公允性,中国建材集团及中国建材亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

  报告期内南京凯盛主要执行项目中,关联方项目平均毛利率为10.01%,非关联方项目平均毛利率为16.92%,关联方项目平均毛利率项目低于非关联方项目平均毛利率,主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关联方,因此南京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

  中国建材在国内水泥领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率,水泥及熟料产能稳居行业第一,截至2019年末熟料产能3.82亿吨,在全国市场占有率约20%。在此背景下,标的公司下游市场竞争格局导致其与中国建材天然不可避免发生关联交易。

  北京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、多元化工程总承包等,水泥工程总承包占营业收入比例保持在90%以上,为公司的核心业务。北京凯盛的水泥工程总承包主要聚焦于国际市场,具体的营业收入情况如下:

  3、本次交易后,各标的公司和上市公司有能力应对境外新冠疫情和水泥行业周期波动带来的风险,本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力,提升上市公司资产质量,优化财务状况和增强持续盈利能力。

  注:上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定,境内业务包括与建材国际工程签订的分包合同,上述分包合同实际项目地大部分为境外,这类由建材国际工程分包的境外项目2018年至2020年1~9月营业收入分别为2.12亿元、8.62亿元、0.98亿元,若将上述业务调整为境外业务,则调整后境内业务占比下降为77.3%、57.0%和87.9%。

  南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、装备制造和智能制造等,水泥工程总承包占营业收入比例保持在80%以上,为公司的核心业务。南京凯盛的水泥工程总承包聚焦于国内市场,具体的营业收入情况如下:

  二、请结合水泥行业的周期波动性等特征,说明标的公司业绩是否存在较大波动风险,并说明公司拟采取的应对措施

  中材矿山上述与中建材投资有限公司间的其他应收款主要是由于中材矿山与中建材投资有限公司于2020年12月签订协议,约定置出山琦公司51%股权及永泰祥55%股权,对应对价合计为1,056.92万元。为了在报告期内反映中材矿山向中建材投资有限公司出售持有的山琦公司51%股权、永泰祥55%股权后的财务状况、经营成果,中材矿山管理层假设出售山琦公司51%股权、永泰祥55%股权的交易已于2018年1月1日完成,将转让对价于其他应收款列报,此外将中材矿山于2020年9月30日应收山琦公司的分红款256.99万元一同列报,因此形成了对中建材投资有限公司的非经营性其他应收款。截至本回复出具日,中建材投资已支付上述股权转让款,山琦公司已支付120.00万元分红款。

  同时,全球水泥行业推进优化创新和提质增效,碳排放标准也日趋严格,碳排放、可替代燃料、数字化、智能化技术改造等市场需求将会持续增加。

  从项目平均毛利率看,报告期内北京凯盛主要执行项目中,关联方项目平均毛利率为15.19%,非关联方项目平均毛利率为18.01%,关联方项目平均毛利率项目略低于非关联方项目平均毛利率,主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关联方,因此北京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

  从长期来看,随着疫情最终得到控制,疫情对北京凯盛的影响整体较为有限,该公司水泥工程业务的下游市场需求、上游水泥装备的供给均未发生重大不利变化,对该公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。北京凯盛将严格遵守境外各国政府及监管部门有关疫情防控的相关要求,在确保员工健康与安全的前提下,积极采取相应的对策,确保该公司生产经营稳定运行。

  上述关联方项目中,印尼佳通项目毛利率较高,该项目为建材国际工程分包项目,即由建材国际工程与第三方业主签订协议后,再由建材国际工程分包给南京凯盛。此业主实际为南京凯盛独立开发,该项目毛利率较高,主要原因系南京凯盛长期跟踪业主,与客户维系了良好的客户关系,有更强的议价能力;此外,项目执行过程中,磨机、冷却机等关键欧洲转口设备采购价格较项目谈判时出现约10%降价,导致项目实际成本较此前预期下降,因此印尼佳通项目毛利率高于一般项目。

  在需求端,从短期需求来看,随着供给侧结构改革的深入推进,在淘汰落后产能政策日益趋严的背景下,部分地区将在2021年之前开始加速产能置换步伐。根据2020年地方省工信厅已经公示的产能置换情况,从2018年至2019年,全国拟开工的水泥熟料生产线个,广泛分布在广西、安徽、湖南、四川、山东、贵州 云南、黑龙江、吉林等地,为行业的短期需求提供了保障;从长期需求来看,随着行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向迈进,各大水泥集团将引领行业的绿色化和数字化转型,围绕水泥厂的绿色化和数字化投资将持续增加,以智能制造项目为代表的水泥行业数字化转型和以水泥窑协同处置项目为代表的水泥行业绿色化工程将逐渐成为行业工程建设的重点。

  整体来看,在全球水泥行业产能过剩、国内水泥行业供给侧结构改革的大背景下,水泥工程、矿山工程和采矿服务等围绕水泥行业的工程服务需求并未呈现出明显的下降,上市公司和标的公司反而在水泥行业的整体周期性波动中不断挖掘新的业务机会,持续通过技术提升带动行业的整体发展。

  综上,标的公司和中国建材及相关方建立稳定合作关系,向中国建材及相关方的关联销售是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。上述关联交易于本次交易前即存在,系市场化双向选择的结果,有利于北京凯盛及南京凯盛的业务发展,不会对中材国际的持续经营造成重大影响,不存在损害中材国际利益的情况。

  中材矿山上述与天津天安机电设备安装工程有限公司间的其他应收款主要是由于中材矿山为天津天安机电设备安装工程有限公司代垫费用,以及天津天安机电设备安装工程有限公司应向中材矿山支付的租金形成。

  上市公司坚持绿色化、智能化发展方向,不断进行技术创新,推动中国水泥工业技术进步。通过本次交易,上市公司的研发能力和技术能力将得以增强,南京凯盛拥有各类知识产权超200余项,并建有专业化的装备研发事业部和智能制造事业部,在水泥工业绿色化、智能化领域拥有长期的积累;北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完,获得多项国家发明专利、实用新型专利,承接了国家 863 计划、“十二五”国家科技支撑计划等多项国家重点科研计划。上市公司与标的公司在科研方面强强联合,不断强化自身在技术能力方面的竞争优势,力争在绿色化、智能化、高端化方向上引领水泥行业的优化升级,将在与主要竞争对手的长期竞争中享有比较优势。

  中材矿山主要为向中国建材及相关方提供矿山工程总承包与采矿服务。具体业务模式为中材矿山直接受业主方委托,按照合同约定对矿山工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。此外,中材矿山还向关联方提供采矿服务。

  报告期内,中材矿山主营业务中实现关联方销售收入均为采矿服务及矿山工程承包业务。中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中,关联方及非关联方毛利率对比情况如下:

  此外,就北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联交易,中国建材集团及中国建材已出具承诺,除现有存量业务外,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。因此当前北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的存量项目完工后,北京凯盛、南京凯盛将消除因水泥工程分包业务与建材国际工程产生的关联交易。

  “1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

  2、截至2020年9月30日,北京凯盛及南京凯盛存在部分对中国建材及其关联方非经营性应收款项,上述款项截至本回复出具日已归还。针对中材矿山对控股股东及其关联方存在的非经营性应收款项,中国建材集团及中国建材已出具承诺,将协调天津天安机电设备安装工程有限公司、中建材投资有限公司及永泰祥在上市公司就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还/支付。

  然而,在全球水泥行业产能过剩的大背景下,部分国家和地区仍有较为旺盛的水泥行业投资需求。在非洲区域,埃塞俄比亚由于五年增长和转型计划,水泥需求增长强劲,广大中南部非洲市场仍有较大的投资潜力尚需开发;在东南亚区域,据LEK咨询公司数据显示,菲律宾、缅甸基础设施建设需求旺盛,为水泥市场提供了动力;在南美区域,On Field Investment Research研究报告分析,受益于趋于稳定、大规模的年轻人口、不断提高的出生率和不断增长的城市化和基础设施建设需求,巴西市场的需求正在持续复苏;在中东、中亚等地区,部分国家旺盛的基础设施建设需求带动了水泥需求的增长,整体的水泥行业投资仍较为活跃。

  考虑专业能力、协同效应,基于正常的业务发展需要,标的资产存在向中国建材及相关方进行采购的情况,主要为机器设备、电力、备件及水泥混凝土等。此外,各标的公司均有部分与中材国际间的关联采购,本次交易将有利于减少上述关联采购。

  自2015年11月水泥行业供给侧改革以来,各地陆续出台产能置换政策,淘汰落后产能。在政策引导、行业自律、企业执行的逐步落实下,水泥行业的供给侧改革已经取得了较明显的成果,供给端的产能趋于平稳并出现一定缩减,进入2016年以后,水泥行业逐步回暖,水泥价格连续回升,行业盈利水平创出新高。 2019年,全国水泥行业利润达到1,867亿元,同比增长19.6%。

  上市公司和三家标的公司业绩的稳步增长,主要得益于各公司加大研发力度,不断适应行业变化对工程服务类企业带来的机遇和挑战,在传统水泥工程承包的基础上,发展了智能制造、节能环保、矿山生态修复等一系列创新性业务,降低了公司业绩的波动性风险。从整体来看,水泥行业的周期波动性对上市公司和标的公司的业绩影响整体可控。

  目前,在党和政府的领导下,随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实,国内的疫情防控工作已取得了显著成效。南京凯盛、中材矿山作为营业收入以境内为主的企业,其经营和业绩并未受到疫情的显著影响。同时,随着国内启动新基建工程拉动经济,驱动水泥需求增加,两家标的公司的经营业绩相比去年同期保持了一定的增速。

  报告期内,北京凯盛主要关联方EPC项目平均毛利率为15.19%,主要非关联方EPC项目平均毛利率为18.01%(口径二)。上述选取的主要EPC项目报告期各期确认收入占比合计分别为91.36%、92.57%及94.53%,具备代表性。

  注:上述数据未经审计,其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异,系因本次交易聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对中材矿山2018年、2019年及2020年1-9月财务情况进行了预审,基于独立的审计判断,并经与中材矿山管理层沟通,对 2018年、2019年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

  从水泥工程服务市场格局看,目前国内提供水泥工程服务的供应商主要有北京凯盛、南京凯盛、中材国际等。北京凯盛及南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书,新型干法水泥技术均处于国内领先水平,北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完,在水泥预分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和环境优势,可有效保证项目的施工效率和施工质量。根据中国勘察设计协会发布的勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额排名,在水泥工程领域,2018年、2019年及2020年,北京凯盛及南京凯盛工程总承包营业额仅位于中材国际及其子公司之后。此外,北京凯盛、南京凯盛作为中国建材集团体系内的具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司,具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势,对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解,可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下,积极承接了集团及其下属企业的部分水泥工程项目并形成了长期稳定的合作关系。其中,北京凯盛以境外水泥工程服务项目为主,而中国建材水泥产能主要分布在国内,因此相较于北京凯盛,南京凯盛与控股股东中国建材及相关方间的关联销售比例更高。

  本次交易完成后,上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同业竞争问题将消除和避免,与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题尚未完全解决。

  针对北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间关联销售,该类关联交易系因历史上出于境外业务开展便利性而形成,有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展。2019年6月以来,已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形,2019年6月以来及2020年1-9月份以来此类关联交易均由存量在建项目导致,存在必要性及合理性。此外,中国建材集团已承诺,除现有存量业务外,除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会,建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。根据上述承诺,随着当前存量项目的逐渐完工,预计上述关联交易将显著减少。

  新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院,其主营业务包括水泥工程承包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务规模和技术能力,近年来为了积极面对市场竞争环境,新疆凯盛正在推进业务转型,逐步退出水泥工程市场,其水泥工程业务占比正在不断降低。(下转122版)

  针对北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售,该类关联交易主要系水泥行业及水泥工程行业特点所致。2019年末中国建材熟料产能在全国占比约20%,在此背景下,下游市场竞争格局导致北京凯盛、南京凯盛与中国建材天然不可避免发生关联交易。北京凯盛及南京凯盛新型干法水泥技术均处于国内领先水平,作为中国建材集团体系内具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司,其具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。北京凯盛、南京凯盛通过公开投标或者其他合法的方式,积极承接了上述关联交易,一方面有利于中国建材水泥业务的发展,另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展,具有一定的必要性和合理性。

  注:上述数据未经审计,其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异,系因本次交易聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月财务情况进行了预审,基于独立的审计判断,并经与北京凯盛管理层沟通,对2018年、2019年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

  中国建材矿山资源全国领先,截至2019年底石灰石矿山储量92.51亿吨。在此背景下,下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材天然不可避免发生关联交易。

  本次交易后,上市公司将充分发挥技术、品牌和管理优势,继续深化落实“水泥工程+”战略。通过整合北京凯盛、南京凯盛、中材矿山,上市公司在矿山工程、采矿服务、生态地质修复、智能制造等多元化业务领域的能力将得以增强,生产运营管理业务的技术力量也将得以强化,结合上市公司在东南亚、中东、南美、非洲等重点区域的品牌影响力,公司多元化业务的发展有望步入快车道。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易,本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致,具有其客观必要性。中国建材集团、中国建材亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  针对北京凯盛、南京凯盛及中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联采购,主要为标的公司考虑专业能力、协同效应,基于正常的业务发展需要,向中国建材及相关方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等,具有一定的必要性和合理性。

  注:上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定,境内业务包括与建材国际工程签订的分包合同,上述分包合同实际项目地大部分为境外,这类由建材国际工程分包的境外项目2018年至2020年1~9月营业收入分别为7.91亿元、4.76亿元、2.91亿元,若将上述业务调整为境外业务,则调整后境外业务占比分别为95.3%、86.6%和89.8%。

  本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行2017年12月的同业竞争承诺,通过资产重组的方式,稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。通过本次交易,上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题将得以解决,与中材矿山在矿山工程领域的同业竞争问题将得以解决,但仍与中国建材集团及中国建材在部分领域存在同业竞争问题:

Copyright © 欧洲杯买球平台_2021年足球欧洲杯安全投注建材装修网站 版权所有    苏ICP12345678   XML地图   欧洲杯安全织梦模板